Олигофрен, какви глупости ми пишеш ? Ти добре ли си ? Значи футболистите са на свободна професия и за тях не важат трудовото законодателство ? Викаш може да получава и 20 000 лв, но щом се е договорил за 500 лв е в кръга на закона остатъка да го получава под масата и за него да няма данъци и осигуровки !! За N-ти път с коментарът си показа, че си дървен философ , който плямпа за да се прави на инетересен и да търси поля за изява .......... !! Човече , даже не си струваш някой да те обижда, природата ние е изпреварила ...... !! Дребна душица...!!
Палячо, тези точки са 102 години , двойно повече време. А че сте идиоти го доказваш и ти.
Защо ЦСКА натрупа такива дългове към НАП, изключвайки това ,че не са погасявани ?! Защо не ревеш ,че единствен ЦСКА плащаше реални данъци и осигуровки, а тимчета като ФК Леевски, осигуряваха футболистите си на мин. раб. заплата, а остатъка им се плащаше под масата? Защо не ревеш за това?
Ти наистина си супер комплексирана душица!! Дори не си заслужаваш човек да те обиди, защото природата отдавна го е направила !!
Палячо , не ми отговори на въпроса !! А сега започни колко Леевски-та има... ! Бъди поне един път мъж в живота си....
И още нещо... с въпроса " Ама ти пак ли бил тука?" индиректно искаш да кажеш ,че това е територия за комплексари и несретници като теб и няма място за други мнения ?
Комплексар, ти си ясен!! Такива несретници и дървени философи като теб търсят поле за изява само по форумите !? А ти като такъв голям спец , да се обзаложим ,че ЦСКА съвсем законно според нормативите на БФС ще играе в А група?! Или не ти стиска ? Палячо, имам един въпрос към теб: Защо ЦСКА натрупа такива дългове към НАП, изключвайки това ,че не са погасявани ?! Защо не ревеш ,че единствен ЦСКА плащаше реални данъци и осигуровки, а тимчета като ФК Леевски, осигуряваха футболистите си на мин. раб. заплата, а остатъка им се плащаше под масата? Защо не ревеш за това?
Мустафа, ти ЦСКА не ги мисли, гледай си отборчето , че скоро паричките на новият Певски, Домусчиев ще секнат. А за вас това е единствената ви радост в мизерният живот който водите......
Олигофрен, тия задължения към НАП са точно защото ЦСКА са декларирали и плащали реални данъци, а не са ги укривали като другите отбори , които са си водели футболистите на мин. заплати и са им плащали под масата !!
Ти усещаш ли се какво пишеш , два взаимно изключващи се коментара!! Относно кой е автентичен Левски , поразрови се в нета !! Виж кой е Петър Петров- кучето. Ти си един дървен философ !
Пич, с последният си пост отговори и на твоите 2 въпроса:
/1. Новото етрополоско-ловешко ПФК ЦСКА АД 1948 явявали се правоприемник на ПФК ЦСКА АД
2. Ще носили във визитката пред БФС, УЕФА и ФИФА новообразуваното ПФК ЦСКА АД 1948 досегашните титли, купи и прочее отличия включително и вчерашната на ПФК ЦСКА АД. / ...... !!
Само ще те поправя ,че настоящият ПФК ЦСКА е с дата на регистрация 2000г. Няма преобразуване, това е чисто нов клуб. Предишният клуб с президент Илия Павлов го ликвидираха . Настоящият клуб на ФК Левски е създаден през 1994г. , чисто нов клуб. Дори и все още се водят дела ,че легитимният и автентичен клуб Левски е с президент някой си Петър Петров.
Чети бавно и ще стигнеш до раздел 2, където е засегнато
преобразуване чрез вливане,сливане, разделяне и отделяне........ !!! Аз не знам какво образование имам , но на теб явно не ти се отдава и да четеш, нещо с което се справя и дете от 1-ви клас...... !!
Отговарям ти с директни 2 отговора:
1. Абсолютно
2. Абсолютно
Сега аз имам няколко въпроса към теб:
1. Кога е създаден ПФК ЦСКА АД?
2. Кога е създаден настоящият ФК Левски ?
3. Чия история носи настоящият Ботев Пд?
4. Чия история носи настоящият Берое?
5. Чия история носи настоящият БК Левски на Тити ?
P.S. С предишният си отговор само затвърди констатациите ми за теб!! Сега очаквам конкретни отговори !
Олигофрен/ Космонавт/ , чети бавно и внимателно за да го разбереш ..... : Глава шестнадесета
(Изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 1.01.2004 г.)
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Раздел I
Общи разпоредби
Форми на преобразуване
Чл. 261. (Изм. и доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм., бр. 84 от 2000 г., бр. 58 от 2003 г.) (1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.
(2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.
(3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.
Преобразуване на дружество в ликвидация и в несъстоятелност
Чл. 261а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл. 274, ал. 1 .
(2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава.
Съотношение на замяна
Чл. 261б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.
(2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.
(3) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.
Отговорност на членовете на управителните органи
Чл. 261в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.
Запазване права на трети лица
Чл. 261г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.
(2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.
□ начало
Раздел II
Преобразуване чрез вливане,сливане, разделяне и отделяне
Вливане
Чл. 262. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
(2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.
Сливане
Чл. 262а. (Нов - ДВ, бр. 52 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
Разделяне
Чл. 262б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.
Отделяне
Чл. 262в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.
(2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.
Отделяне на еднолично търговско дружество
Чл. 262г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в .
(2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.
Договор и план за преобразуване
Чл. 262д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.
(2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.
(3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.
Форма на договора и плана за преобразуване
Чл. 262е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.
(2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.
Съдържание на договора и плана за преобразуване
Чл. 262ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.
(2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2 , както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;
5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;
6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;
8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.
(3) Планът за преобразуване, освен данните по ал. 2, трябва да съдържа още и:
1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;
2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.
(4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.
Действие на договора за преобразуване
Чл. 262з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.
(2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п .
Доклад на управителния орган
Чл. 262и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч , както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1 .
(3) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп., бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите.
(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.
Виждам, че си комплексиран олигофрен и говориш пълни глупости за това вземи и прочети: http://www.vks.bg/vks_p04_05.htm#Глава_шестнадесета_
До всички олигофрени , астронавти и космонавти !! Много Вие е слаба правната култура за да се изказвате по казуси касаещи ТЗ . Колкото до Берое , клуба на Банев все още е длъжник на НАП и му стоят всички публични взимания!! Новият клуб Берое не е поело никакви пасиви и каква е логиката да му се поемат пасивите и в същото време да има нова регистрация на клуб? Новото дружество на ЦСКА наследява старото . как става? Отваряте Търговският закон чл. 129 и там е упоменато . От долните коментари е видно ,че една шепа комплексирани фенове на говедата се успокояват взаимно и доказват за сетен път ,че за тях не е водещо любовта към любимият отбор, а омразата към съперника !!! Дребни душици.........!!
/1. Новото етрополоско-ловешко ПФК ЦСКА АД 1948 явявали се правоприемник на ПФК ЦСКА АД
2. Ще носили във визитката пред БФС, УЕФА и ФИФА новообразуваното ПФК ЦСКА АД 1948 досегашните титли, купи и прочее отличия включително и вчерашната на ПФК ЦСКА АД. / ...... !!
Само ще те поправя ,че настоящият ПФК ЦСКА е с дата на регистрация 2000г. Няма преобразуване, това е чисто нов клуб. Предишният клуб с президент Илия Павлов го ликвидираха . Настоящият клуб на ФК Левски е създаден през 1994г. , чисто нов клуб. Дори и все още се водят дела ,че легитимният и автентичен клуб Левски е с президент някой си Петър Петров.
преобразуване чрез вливане,сливане, разделяне и отделяне........ !!! Аз не знам какво образование имам , но на теб явно не ти се отдава и да четеш, нещо с което се справя и дете от 1-ви клас...... !!
1. Абсолютно
2. Абсолютно
Сега аз имам няколко въпроса към теб:
1. Кога е създаден ПФК ЦСКА АД?
2. Кога е създаден настоящият ФК Левски ?
3. Чия история носи настоящият Ботев Пд?
4. Чия история носи настоящият Берое?
5. Чия история носи настоящият БК Левски на Тити ?
P.S. С предишният си отговор само затвърди констатациите ми за теб!! Сега очаквам конкретни отговори !
(Изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 1.01.2004 г.)
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Раздел I
Общи разпоредби
Форми на преобразуване
Чл. 261. (Изм. и доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм., бр. 84 от 2000 г., бр. 58 от 2003 г.) (1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.
(2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.
(3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.
Преобразуване на дружество в ликвидация и в несъстоятелност
Чл. 261а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл. 274, ал. 1 .
(2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава.
Съотношение на замяна
Чл. 261б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.
(2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.
(3) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.
Отговорност на членовете на управителните органи
Чл. 261в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.
Запазване права на трети лица
Чл. 261г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.
(2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.
□ начало
Раздел II
Преобразуване чрез вливане,сливане, разделяне и отделяне
Вливане
Чл. 262. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
(2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.
Сливане
Чл. 262а. (Нов - ДВ, бр. 52 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
Разделяне
Чл. 262б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.
Отделяне
Чл. 262в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.
(2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.
Отделяне на еднолично търговско дружество
Чл. 262г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в .
(2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.
Договор и план за преобразуване
Чл. 262д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.
(2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.
(3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.
Форма на договора и плана за преобразуване
Чл. 262е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.
(2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.
Съдържание на договора и плана за преобразуване
Чл. 262ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.
(2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2 , както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;
5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;
6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;
8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.
(3) Планът за преобразуване, освен данните по ал. 2, трябва да съдържа още и:
1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;
2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.
(4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.
Действие на договора за преобразуване
Чл. 262з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.
(2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п .
Доклад на управителния орган
Чл. 262и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч , както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1 .
(3) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп., бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите.
(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.